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近日，天津市市场监督管理委员会（“天津市场监管委”）在其官网公布了地塞米松磷酸钠原料药垄断协议案的4份行政处罚决定书（全文附后）。而本案是首次适用2022年修订后的《中华人民共和国反垄断法》第十九条，该条款明确禁止经营者组织其他经营者达成垄断协议或为其达成垄断协议提供实质性帮助。
在津市监垄处〔2025〕4号行政处罚决定书中，郭某某被认定组织津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司等具有竞争关系的经营者，达成垄断协议，变更、固定地塞米松磷酸钠原料药价格，排除限制了地塞米松磷酸钠原料药销售领域的竞争，违反了《反垄断法》第十九条的规定。
地塞米松磷酸钠原料药可以用于制作成为治疗新冠肺炎的重要药品，尤其在疫情期间，市场需求旺盛。然而，案涉四家原料药生产企业在自然人郭某某的组织协调下，自2021年起多次达成固定价格、协同涨价的垄断协议，甚至通过断供等手段恶意扰乱市场秩序。这些行为导致地塞米松磷酸钠原料药价格在两年内大幅上涨，垄断行为致使地塞米松磷酸钠注射液价格上涨，严重损害了广大患者的合法权益。
本案是首例对自然人组织垄断协议进行处罚的案件。值得注意的是，此次处罚不仅针对涉事药企，相关企业高管也被认定需承担个人责任，并被处以罚款。执法机构对本案的认定和处理，为医药行业企业敲响了警钟，具有重要的现实指导意义，也为未来类似案件的处理提供了规范和参考。
参考链接：
https://scjg.tj.gov.cn/tjsscjdglwyh_52651/xwdt/xzcfxxgs/sjxzcfxx/
津市监垄处〔2025〕1号
一、当事人情况
当事人1：津药药业股份有限公司
统一社会信用代码：9112000071824811X4
经营范围：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆品生产；食品添加剂生产；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品制造）；化工产品生产。
法定代表人：李书箱
住所：天津开发区西区新业九街19号
当事人2：刘欣
身份证号：（略）
住址：（略）
二、案件来源及调查经过
根据市场监管总局转办线索，经本机关核查，发现你公司涉嫌实施了违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）所禁止的垄断行为。
经市场监管总局指定管辖，2024年4月12日，本机关对你公司涉嫌实施垄断行为立案调查；2024年8月2日，本机关对刘欣涉嫌对你公司达成垄断协议负有个人责任补充立案。期间，本机关进行了现场检查、询问调查，提取了相关书证、电子数据等材料。调查期间本机关多次与你公司进行了沟通，听取陈述意见。
2025年4月21日，本机关依法向你公司及刘欣送达了《行政处罚告知书》，告知你公司及刘欣涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及你公司及刘欣在各自处罚范围内依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。你公司及刘欣在规定的期限内未提出陈述、申辩意见，也未要求举行听证。
三、违法事实及相关证据
经查，在自然人郭相国的组织下，你公司与具有竞争关系的浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司共同实施了违反《反垄断法》的违法行为。
（一）涉案商品情况
地塞米松磷酸钠原料药（人用药CP版，下同）是生产地塞米松磷酸钠注射液的主要原材料。地塞米松磷酸钠注射液是一种肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，同时被证明对新冠肺炎重症病人具有疗效，被编入我国《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》（第九版、第十版）推荐用药，用于我国重症新冠肺炎临床治疗。
（二）原料药生产企业之间具有竞争关系
你公司与其他三家地塞米松磷酸钠原料药生产企业之间具有直接的竞争关系，主要理由为：一是津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司均具有地塞米松磷酸钠原料药生产资质并正常对外销售；二是地塞米松磷酸钠制剂已经有多年生产历史，国内下游制剂客户相对稳定，当事人均可以向制剂客户销售地塞米松磷酸钠原料药；三是当事人均在全国范围内销售地塞米松磷酸钠原料药。
（三）你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议
证据显示，你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议，具体情况如下：
2021年11月20日，郭相国组织你公司总经理刘欣、江苏联环药业股份有限公司代表，西安国康瑞金制药有限公司代表，以及浙江仙琚制药股份有限公司代表在天津聚会，商议地塞米松磷酸钠原料药共同涨价事宜，并达成停止价格竞争、共同涨价的口头协议。为避免企业之间见面，规避反垄断调查，参会各方约定具体涨价事项细节会后由郭相国分别对接本案四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业协商确定。
会后，你公司按照垄断协议，拟与郭相国方签署地塞米松磷酸钠原料药独家代理协议，因企业内部合规审核未通过，实际并未签署，但涉及垄断协议的内容得到了实施。2022年1月份你公司断供地塞米松磷酸钠原料药，断供行为与其他三家地塞米松磷酸钠原料药生产企业保持一致，造成市场供应紧张。2022年2月21日你公司将地塞米松磷酸钠原料药价格由原来最高9000元/公斤提高至13800元/公斤。
为维护垄断协议平稳运行，你公司总经理刘欣等人后续又多次与郭相国方见面联络，商议垄断协议实施。截止2024年3月7日本机关开展现场调查，地塞米松磷酸钠原料药垄断价格仍在执行。
刘欣作为你公司总经理，对你公司与其他具有竞争关系的经营者达成垄断协议负有个人责任。
本案中你公司通过执行垄断协议，人为提高地塞米松磷酸钠原料药价格并以垄断价格进行销售，存在违法所得。经本机关核定，你公司违法所得为42764400元。
（四）你公司申请宽大和整改情况
2024年3月7日本机关开展调查后，你公司第一个提交宽大申请，向本机关报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据。2024年6月4日开始，你公司通过发布降价通知，逐步下调地塞米松磷酸钠原料药价格，积极进行整改。
上述查明事实有以下证据予以证明：
（略）
四、行政处罚依据和决定
本机关认为，你公司与浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司等具有竞争关系的经营者，以垄断协议形式变更、固定地塞米松磷酸钠原料药价格，排除、限制了地塞米松磷酸钠原料药销售领域的竞争，违反了《反垄断法》第十七条第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的行为，应当依据《反垄断法》第五十六条的规定依法追究法律责任。
垄断协议达成并实施期间，刘欣担任津药药业股份有限公司总经理，全面负责津药药业股份有限公司管理经营工作。本案中，刘欣直接参与了垄断协议达成的重要环节，是津药药业股份有限公司参与垄断协议的主要责任人，对达成垄断协议负有个人责任。本案经营者之间达成的“固定或者变更商品价格”的垄断协议严重排除、限制了地塞米松磷酸钠原料药市场的竞争，违法行为性质恶劣，应当依据《反垄断法》第五十六条的规定，对负有个人责任的相关人员追究法律责任。
根据《反垄断法》第五十九条的规定，反垄断执法机构确定罚款数额应当考虑行为的性质、程度、持续时间和消除违法后果的情况等因素：
一是违法行为性质恶劣。本案你公司与其他具有竞争关系的经营者之间达成的协议，在性质上属于横向垄断协议中的固定商品价格行为，严重破坏地塞米松磷酸钠原料药市场竞争秩序，垄断行为传导至下游后客观上影响下游制剂价格上涨，增加国家医保经费支出和患者负担。同时，鉴于地塞米松磷酸钠制剂属于疫情期间治疗新冠肺炎用药，关系人民生命健康和切身利益，违法行为性质恶劣。
二是违法行为程度较深。四家原料药生产企业在垄断协议达成并实施过程中缺一不可，负有同等责任。你公司在明知郭相国意图的情况下，仍积极参与、实施地塞米松磷酸钠原料药涨价事宜，获取违法所得数额较大、参与程度较深。
三是违法行为持续时间较长。本案违法时间自2021年11月20日达成垄断协议开始，延续至2024年3月被执法机构核查时，长达两年四个月左右。
四是配合程度及停止违法行为情形。在调查中，你公司第一个申请宽大并主动向执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据，在认识到行为的违法性后，主动下调地塞米松磷酸钠原料药价格，停止违法行为。
五是其他有关情形。负有个人责任的刘欣，为提高企业业绩实施了垄断行为，未发现存在牟取个人私利的行为。
在开展调查时，你公司申请了宽大，第一个主动向执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据。按照《禁止垄断协议规定》第四十七条、《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》关于经营者申请宽大的相关规定，给予你公司罚款额80%的减免。
综合上述因素，根据《反垄断法》第五十六条第一款、第五十九条，本机关责令你公司停止违法行为，并对你公司作出行政处罚如下：
(一）没收违法所得42764400.00元。
(二)并处2023年度销售额8%的罚款132139751.80元，结合宽大情形，减免罚款额的80%，减免后实际罚款26427950.36元。
以上罚没款合计69192350.36元。
对你公司刘欣作出行政处罚如下：
罚款：600000元。
请你公司及刘欣在收到本处罚决定书之日起15日内按《缴款通知书》载明的方式办理缴款手续。依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第（一）项和第（四）项规定，到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的3%加处罚款，同时本机关可以申请人民法院强制执行。
如对本处罚决定不服，可以在收到本处罚决定书之日起60日内向天津市人民政府申请复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向天津市第三中级人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。
2025年4月30日
津市监垄处〔2025〕2号
一、当事人情况
当事人1：浙江仙琚制药股份有限公司
统一社会信用代码：913300007047892221
经营范围：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证）；医药中间体制造；化工产品（详见《危险化学品经营许可证》）、五金交电、包装材料销售；技术服务；设备安装；进出口业务。
法定代表人：张宇松
住所：浙江省台州市仙居县仙药路1号
当事人2：张宇松
身份证号：（略）
住址：（略）
二、案件来源及调查经过
根据市场监管总局转办线索，经本机关核查，发现你公司涉嫌实施了违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）所禁止的垄断行为。
经市场监管总局指定管辖，2024年4月12日，本机关对你公司涉嫌实施垄断行为立案调查；2024年8月2日，本机关对张宇松涉嫌对你公司达成垄断协议负有个人责任补充立案。期间，本机关进行了现场检查、询问调查，提取了相关书证、电子数据等材料。调查期间本机关多次与你公司进行了沟通，听取陈述意见。
2025年4月21日，本机关依法向你公司及张宇松送达了《行政处罚告知书》，告知你公司及张宇松涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及你公司及张宇松在各自处罚范围内依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。你公司及张宇松在规定的期限内未提出陈述、申辩意见也未要求举行听证。
三、违法事实及相关证据
经查，在自然人郭相国的组织下，你公司与具有竞争关系的津药药业股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司共同实施了违反《反垄断法》的违法行为。
（一）涉案商品情况
地塞米松磷酸钠原料药（人用药CP版，下同）是生产地塞米松磷酸钠注射液的主要原材料。地塞米松磷酸钠注射液是一种肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，同时被证明对新冠肺炎重症病人具有疗效，被编入我国《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》（第九版、第十版）推荐用药，用于我国重症新冠肺炎临床治疗。
（二）原料药生产企业之间具有竞争关系
你公司与其他三家地塞米松磷酸钠原料药生产企业之间具有直接的竞争关系，主要理由为：一是津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司均具有地塞米松磷酸钠原料药生产资质并正常对外销售；二是地塞米松磷酸钠制剂已经有多年生产历史，国内下游制剂客户相对稳定，当事人均可以向制剂客户销售地塞米松磷酸钠原料药；三是当事人均在全国范围内销售地塞米松磷酸钠原料药。
（三）你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议
证据显示，你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议，具体情况如下：
2021年11月20日前，郭相国为获得地塞米松磷酸钠原料药全国总代理曾与你公司董事长张宇松会面，协商整合国内地塞米松磷酸钠原料药并提价。2021年9月9日、2021年11月11日，你公司董事长张宇松两次与余某进行接触后，11月20日，余某以浙江仙琚制药股份有限公司代表的身份参加郭相国在天津组织的聚会，商议地塞米松磷酸钠原料药共同涨价事宜。其他企业参会代表为：津药药业股份有限公司代表、江苏联环药业股份有限公司代表、西安国康瑞金制药有限公司代表。会上各方商议地塞米松磷酸钠原料药共同涨价事宜，并达成停止价格竞争、共同涨价的口头协议。为避免企业之间见面，规避反垄断调查，参会各方约定具体涨价事项细节会后由郭相国分别对接四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业协商确定。2021年11月30日，余某前往你公司与你公司董事长张宇松见面，并传递协同涨价的具体信息。
证据显示，你公司于2021年11月30日对地塞米松磷酸钠原料药销售进行控制，并在2021年12月率先将地塞米松磷酸钠原料药对外报价提高至14000元/公斤，2021年12月22日实际销售价格由原先最高8200元/公斤提高至10000元/公斤。2022年1月你公司对地塞米松磷酸钠原料药实施断供，与其他三家地塞米松磷酸钠原料药企业行为保持一致，造成市场供应紧张。2022年2月11日，你公司开始将地塞米松磷酸钠原料药销售价格稳定在10000元/公斤。
因余某并非你公司员工，为确保垄断协议得以执行，2022—2023年期间，郭相国多次与你公司董事长张宇松、原料药销售总监等高管会面，传递协同涨价的具体信息。2023年5月，郭相国再次向你公司传递协同涨价信息，要求你公司将地塞米松磷酸钠原料药价格上涨至13000元/公斤。2023年7月起，按照郭相国传递信息，你公司将地塞米松磷酸钠原料药价格上涨至13000元/公斤，并保持价格稳定，为维护整体垄断协议执行提供了重要支撑。截止2024年3月7日本机关开展现场调查，地塞米松磷酸钠原料药垄断价格仍在执行。
张宇松作为你公司董事长，对你公司与其他具有竞争关系的经营者达成垄断协议负有个人责任。
本案中你公司通过垄断协议人为提高地塞米松磷酸钠原料药价格并以垄断价格进行销售，存在违法所得。经本机关核定，你公司违法所得为23746680元。
（四）你公司申请宽大和整改情况
2024年3月7日本机关开展调查后，你公司未向本机关提交宽大申请，不存在宽大情节。2024年6月24日开始，你公司逐步下调地塞米松磷酸钠原料药价格，积极进行整改。
上述查明事实有以下证据予以证明：
（略）
四、行政处罚依据和决定
本机关认为，你公司与津药药业股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司等具有竞争关系的经营者，以垄断协议形式变更、固定地塞米松磷酸钠原料药价格，排除、限制了地塞米松磷酸钠原料药销售领域的竞争，违反了《反垄断法》第十七条第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的行为，应当依据《反垄断法》第五十六条的规定依法追究法律责任。
垄断协议达成并实施期间，张宇松担任你公司董事长，全面主持工作及战略部署。张宇松作为主要负责人，应当依法合规开展经营，严格遵守《反垄断法》的规定，主动提高反垄断合规意识。本案中，张宇松不当履行职责，在明知郭相国意图的情况下，仍多次与郭相国等人接触，协商提高地塞米松磷酸钠原料药价格，并将郭相国介绍给负责原料药销售的总监，是你公司参与达成并实施垄断协议的主要责任人，对达成垄断协议负有个人责任。
根据《反垄断法》第五十九条的规定，反垄断执法机构确定罚款数额应当考虑行为的性质、程度、持续时间和消除违法后果的情况等因素：
一是违法行为性质恶劣。本案你公司与其他具有竞争关系的经营者之间达成的协议，在性质上属于横向垄断协议中的固定商品价格行为，严重破坏地塞米松磷酸钠原料药市场竞争秩序，垄断行为传导至下游后客观上影响下游制剂价格上涨，增加国家医保经费支出和患者负担。同时，鉴于地塞米松磷酸钠制剂属于疫情期间治疗新冠肺炎用药，关系人民生命健康和切身利益，违法行为性质恶劣。
二是违法行为程度较深。四家原料药生产企业在垄断协议达成并实施过程中缺一不可，负有同等责任。你公司在明知郭相国意图的情况下，仍积极参与、实施地塞米松磷酸钠原料药涨价事宜，获取违法所得数额较大、参与程度较深。
三是违法行为持续时间较长。本案违法时间自2021年11月20日达成垄断协议开始，延续至2024年3月被执法机构核查时，长达两年四个月左右。
四是配合程度及停止违法行为情形。在调查中你公司能够配合反垄断调查机构，如实提供相关证据材料，在认识到行为的违法性后，主动下调地塞米松磷酸钠原料药价格，停止违法行为。
五是其他有关情形。负有个人责任的张宇松，为提高企业业绩实施了垄断行为，未发现存在牟取个人私利的行为。
综合上述因素，根据《反垄断法》第五十六条第一款、第五十九条，本机关责令你公司停止违法行为，并对你公司作出行政处罚如下：
（一）没收违法所得23746680.00元。
（二）并处2023年度销售额8%的罚款171550232.22元。
以上罚没款合计195296912.22元。
对你公司张宇松作出行政处罚如下：
罚款：600000元。
请你公司及张宇松在收到本处罚决定书之日起15日内按《缴款通知书》载明的方式办理缴款手续。依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第（一）项和第（四）项规定，到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的3%加处罚款，同时本机关可以申请人民法院强制执行。
如对本处罚决定不服，可以在收到本处罚决定书之日起60日内向天津市人民政府申请复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向天津市第三中级人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。
2025年4月30日
天津市市场监督管理委员会
行政处罚决定书
津市监垄处〔2025〕3号
一、当事人情况
当事人1：西安国康瑞金制药有限公司
统一社会信用代码：91610117MA6URJQN83
经营范围：医药原料药、药品、医药中间体、化工原料（易燃易爆化学危险品除外）、生物制品、食品及食品添加剂的生产和销售；相关制造加工的技术服务、技术换让及技术咨询。
法定代表人：张铧镔
住所：陕西省西安市高陵区泾河工业园区泾渭七路十号
当事人2：张铧镔
身份证号：（略）
住址：（略）
二、案件来源及调查经过
根据市场监管总局转办线索，经本机关核查，发现你公司涉嫌实施了违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）所禁止的垄断行为。
经市场监管总局指定管辖，2024年4月12日，本机关对你公司涉嫌实施垄断行为立案调查；2024年8月2日，本机关对张铧镔涉嫌对你公司达成垄断协议负有个人责任补充立案。期间，本机关进行了现场检查、询问调查，提取了相关书证、电子数据等材料。调查期间本机关多次与你公司进行了沟通，听取陈述意见。
2025年4月21日，本机关依法向你公司及张铧镔送达了《行政处罚告知书》，告知你公司及张铧镔涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及你公司及张铧镔在各自处罚范围内依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。
三、违法事实及相关证据
经查，在自然人郭相国的组织下，你公司与具有竞争关系的津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司共同实施了违反《反垄断法》的违法行为。
（一）涉案商品情况
地塞米松磷酸钠原料药（人用药CP版，下同）是生产地塞米松磷酸钠注射液的主要原材料。地塞米松磷酸钠注射液是一种肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，同时被证明对新冠肺炎重症病人具有疗效，被编入我国《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》（第九版、第十版）推荐用药，用于我国重症新冠肺炎临床治疗。
（二）原料药生产企业之间具有竞争关系
你公司与其他三家地塞米松磷酸钠原料药生产企业之间具有直接的竞争关系，主要理由为：一是津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司均具有地塞米松磷酸钠原料药生产资质并正常对外销售；二是地塞米松磷酸钠制剂已经有多年生产历史，国内下游制剂客户相对稳定，当事人均可以向制剂客户销售地塞米松磷酸钠原料药；三是当事人均在全国范围内销售地塞米松磷酸钠原料药。
（三）你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议
证据显示，你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议，具体情况如下：
2021年11月20日，自然人郭相国组织包括你公司在内的四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业在天津聚会，商讨地塞米松磷酸钠原料药共同涨价事宜，并达成停止价格竞争、共同涨价的口头协议。为避免企业之间见面，规避反垄断调查，参会各方约定具体涨价事项细节会后由郭相国分别对接本案四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业协商确定。你公司总经理张铧镔亲属代表你公司参加聚会，其他公司参加人员为：江苏联环药业股份有限公司代表、津药药业股份有限公司代表、浙江仙琚制药股份有限公司代表。会后你公司参会代表将相关信息传达给你公司总经理张铧镔。
会后，你公司按照垄断协议内容，于2022年1月对地塞米松磷酸钠原料药实施断供，断供行为与其他三家地塞米松磷酸钠原料药企业保持一致，造成市场供应紧张。2022年1月11日，你公司将地塞米松磷酸钠原料药销售价格由原先最高7900元/公斤提高至10000元-38000元/公斤，协同其他三家原料药生产厂商按照垄断协议要求进行共同涨价。截止2024年3月7日本机关开展现场调查，地塞米松磷酸钠原料药垄断价格仍在执行。
张铧镔作为你公司总经理，对你公司与其他具有竞争关系的经营者达成垄断协议负有个人责任。
本案中你公司通过执行垄断协议，人为提高地塞米松磷酸钠原料药价格并以垄断价格进行销售，存在违法所得。经本机关核定，你公司违法所得为24763156元。
（四）你公司申请宽大和整改情况
2024年3月7日本机关开展调查后，你公司未向本机关提交宽大申请，不存在宽大情节。2024年3月9日开始，你公司通过发布降价通知，逐步下调地塞米松磷酸钠原料药价格，并于2024年7月24日主动提交整改报告，积极进行整改。
上述查明事实有以下证据予以证明：
（略）
四、当事人陈述、申辩情况
2025年4月27日，你公司从参与程度、主观恶性、罚没金额、企业承受能力及对法定代表人处罚会给企业带来负面影响等方面提出陈述申辩意见，希望能够减轻处罚，你公司未提供新的事实和证据。
本机关认为：本案中除组织者郭相国外，其他参与地塞米松磷酸钠原料药经营者在垄断协议中参与程度和所起作用相当，任何一家不参与均会导致垄断协议无法达成并实施。本案性质上属于横向垄断协议，在达成和实施垄断行为过程中具有直接排除、限制竞争的主观故意。你公司大幅度提高地塞米松磷酸钠原料药价格是致使违法所得高企的直接原因。本机关严格按照《反垄断法》第五十六条的规定，基于你公司上一年度营业额确定罚款数额，符合法律规定。其他你公司在陈述申辩中提出的减轻理由无相关法律法规依据。
经复核，你公司提出的陈述申辩意见本机关不予采纳。
五、行政处罚依据和决定
本机关认为，你公司与津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司等具有竞争关系的经营者，以垄断协议形式变更、固定地塞米松磷酸钠原料药价格，排除、限制了地塞米松磷酸钠原料药销售领域的竞争，违反了《反垄断法》第十七条第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的行为，应当依据《反垄断法》第五十六条的规定依法追究法律责任。
垄断协议达成并实施期间，张铧镔担任你公司总经理，全面负责西安国康瑞金制药有限公司经营工作，对原料药销售价格、合同进行审批。张铧镔作为主要负责人，应当依法合规开展经营，严格遵守《反垄断法》的规定，主动提高反垄断合规意识。本中案张铧镔通过其亲属参与到垄断协议并决策实施，是你公司参与垄断协议的主要负责人，对达成垄断协议负有个人责任。
根据《反垄断法》第五十九条的规定，反垄断执法机构确定罚款数额应当考虑行为的性质、程度、持续时间和消除违法后果的情况等因素：
一是违法行为性质恶劣。本案你公司与其他具有竞争关系的经营者之间达成的协议，在性质上属于横向垄断协议中的固定商品价格行为，严重破坏地塞米松磷酸钠原料药市场竞争秩序，垄断行为传导至下游后客观上影响下游制剂价格上涨。同时，鉴于地塞米松磷酸钠制剂属于疫情期间治疗新冠肺炎用药，关系人民生命健康和切身利益，违法行为性质恶劣。
二是违法行为程度较深。四家原料药生产企业在垄断协议达成并实施过程中缺一不可，负有同等责任。你公司在明知郭相国意图的情况下，仍积极参与、实施地塞米松磷酸钠原料药涨价事宜，获取违法所得数额较大、参与程度较深。
三是违法行为持续时间较长。本案违法时间自2021年11月20日达成垄断协议开始，延续至2024年3月被执法机构核查时，长达两年四个月左右。
四是配合程度及停止违法行为情形。在调查中你公司能够配合反垄断调查机构，如实提供相关证据材料，在认识到行为的违法性后，主动下调地塞米松磷酸钠原料药价格，停止违法行为。
五是其他有关情形。负有个人责任的张铧镔，为提高企业业绩实施了垄断行为，未发现存在牟取个人私利的行为。
综合上述因素，根据《反垄断法》第五十六条第一款、第五十九条，本机关责令你公司停止违法行为，并对你公司作出行政处罚如下：
（一）没收违法所得24763156.00元。
（二）并处2023年度销售额8%的罚款4016034.78元。
以上罚没款合计28779190.78元。
拟对你公司张铧镔作出行政处罚如下：
罚款：600000元。
请你公司及张铧镔在收到本处罚决定书之日起15日内按《缴款通知书》载明的方式办理缴款手续。依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第（一）项和第（四）项规定，到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的3%加处罚款，同时本机关可以申请人民法院强制执行。
如对本处罚决定不服，可以在收到本处罚决定书之日起60日内向天津市人民政府申请复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向天津市第三中级人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。
2025年4月30日
津市监垄处〔2025〕4号
一、当事人情况
当事人：郭相国
身份证号：（略）
住址：（略）
二、案件来源及调查经过
根据市场监管总局转办线索，经本机关核查，发现你涉嫌实施了违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）所禁止的垄断行为。
经市场监管总局指定管辖，2024年4月12日，本机关对你涉嫌组织其他经营者达成垄断协议行为立案调查。期间，本机关进行了现场检查、询问调查，提取了相关书证、电子数据等材料。调查期间本机关与你进行了沟通，听取陈述意见。
2025年4月17日，本机关依法向你送达了《行政处罚告知书》，告知你涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及你依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。你在规定期限内未提出陈述、申辩意见也未要求举行听证。
三、违法事实及相关证据
经查，在你的组织下，具有竞争关系的津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司和西安国康瑞金制药有限公司共同实施了违反《反垄断法》的违法行为。
（一）涉案商品情况
地塞米松磷酸钠原料药（人用药CP版，下同）是生产地塞米松磷酸钠注射液的主要原材料。地塞米松磷酸钠注射液是一种肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，同时被证明对新冠肺炎重症病人具有疗效，被编入我国《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》（第九版、第十版）推荐用药，用于我国重症新冠肺炎临床治疗。
（二）你组织的四家地塞米松磷酸钠原料药经营者之间具有竞争关系
你组织的四家地塞米松磷酸钠原料药经营者具有直接的竞争关系，主要理由为：一是津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司均具有地塞米松磷酸钠原料药生产资质并正常对外销售；二是地塞米松磷酸钠制剂已经有多年生产历史，国内下游制剂客户相对稳定，当事人均可以向制剂客户销售地塞米松磷酸钠原料药；三是当事人均在全国范围内销售地塞米松磷酸钠原料药。
（三）你组织四家具有竞争关系的经营者达成并实施了垄断协议
经查，由于地塞米松磷酸钠原料药总体市场规模较小，你通过推动涨价加强与涉案四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业合作，并试图与四家企业分别签订总代协议垄断该原料药全国市场，进而控制并推高下游制剂价格、获取垄断利润。本案查明，你虽未实现对地塞米松磷酸钠原料药和制剂的控制，但组织四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业共同提高价格，达成并实施了垄断协议。
1.前期建立联系。2021年10月12日至15日期间，你在武汉召开的第87届API会议（中国国际医药原料药/中间体/包装/设备交易会）上与津药药业股份有限公司总经理结识并表达有意就地塞米松磷酸钠原料药进行整合，从而提高地塞米松磷酸钠原料药的销售价格。随后，你通过津药药业股份有限公司介绍与江苏联环药业股份有限公司联系，表达就地塞米松磷酸钠原料药进行整合的意向。API会后，你拜访江苏联环药业股份有限公司，并就地塞米松磷酸钠市场情况进行交流，提议共同提高地塞米松磷酸钠原料药价格。核实还发现，2021年11月20日前，你前往浙江仙琚制药股份有限公司与该公司董事长进行接触，讨论地塞米松磷酸钠原料药整合和涨价事宜。
2.组织聚会进行协商。2021年11月20日，你组织四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业在天津聚会，商讨地塞米松磷酸钠原料药共同涨价事宜。会上四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业达成停止价格竞争、共同涨价的口头协议，并约定于会后向市场释放涨价信息，春节后正式涨价，具体细节由你会后分别与四家企业单独沟通。会后你采取实地拜访、电话联系、微信联系、起草代理协议等方式，分别向各家企业传达了涨价信息，明确具体涨价金额。
3.稳定信心共同涨价。为确保浙江仙琚制药股份有限公司执行共同涨价的垄断协议，你在聚会后多次前往浙江仙琚制药股份有限公司与其董事长、原料药销售总监见面，传递价格、产量等关键信息，商议共同涨价，并推动浙江仙琚制药股份有限公司将地塞米松磷酸钠原料药价格两次上涨，最终提高至13000元/公斤以上。
为打消地塞米松磷酸钠原料药生产企业涨价后销量受到影响的顾虑，你凭借在行业内资源和资本优势，通过相关医药商业公司大量买进地塞米松磷酸钠原料药，为垄断协议实施提供兜底保证，确保共同涨价行为顺利实施。
上述查明事实有以下证据予以证明：
（略）
四、行政处罚依据和决定
本机关认为，你组织津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司等具有竞争关系的经营者，达成垄断协议，变更、固定地塞米松磷酸钠原料药价格，排除限制了地塞米松磷酸钠原料药销售领域的竞争，违反了《反垄断法》第十九条的规定。
根据《反垄断法》第五十九条的规定，反垄断执法机构确定罚款数额应当考虑行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果等因素：
一是违法行为的性质恶劣。本案四家具有竞争关系的经营者之间达成的协议，在性质上属于横向垄断协议中的固定商品价格行为，严重破坏地塞米松磷酸钠原料药市场竞争秩序。同时鉴于地塞米松磷酸制剂属于疫情期间治疗新冠肺炎用药，关系人民生命健康和切身利益，违法行为性质恶劣。
二是参与和实施违法行为程度较深。本案中，你为促成垄断协议达成，积极进行沟通协调、传递信息并利用相关医药商业公司大量购入地塞米松磷酸钠原料药，为垄断协议的达成和实施提供实质性担保，属于本案垄断协议达成和实施的组织者，参与程度较深。
三是垄断协议持续时间长。本案违法时间自2021年11月20日达成垄断协议开始，延续至2024年3月被执法机构核查时，长达两年四个月左右。
四是违法行为危害后果严重。垄断行为传导至下游后客观上影响下游制剂价格上涨，增加医保基金支付负担和患者经济支出，且垄断行为发生在新冠疫情防控期间，严重损害了患者的利益。
根据《反垄断法》第五十六条第一款、第五十九条，责令你停止违法行为，并对你作出行政处罚如下：
罚款：5000000元。
请你在收到本处罚决定书之日起15日内按《缴款通知书》载明的方式办理缴款手续。依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第（一）项和第（四）项规定，到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的3%加处罚款，同时本机关可以申请人民法院强制执行。
如对本处罚决定不服，可以在收到本处罚决定书之日起60日内向天津市人民政府申请复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向天津市第三中级人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。
2025年4月30日
周良钰律师
周良钰律师，毕业于华南理工大学法学院（知识产权学院），具备理工科与法学的复合学科背景，现为广东格林律师事务所专职律师及知识产权专业委员会秘书长，专攻知识产权的确权、维权及不正当竞争纠纷案件、民商事诉讼。
知识产权法律事务是我所的核心业务之一，团队律师分别是杨河律师、秦燕梅律师、马艳桃律师、邱琭律师、唐兰律师等，律师助理周良钰、严己、郑南坤。他们均具有深厚的法学功底和执业背景，精通知识产权理论，谙熟国内外知识产权法律，了解业界最新动态；并具有敏锐的洞察力、丰富的专业技巧和实战经验。知识产权法律服务不仅涵盖专利、商标、著作权、反不正当竞争、商业秘密、专有技术等传统知识产权领域，而且还在计算机软件、网络传输、域名、特许经营、影视音像、媒体文化等高新、边缘领域提供尖端的法律服务。
本所知识产权部入选“2023年度知识产权诉讼工作优秀团队”，已连续三年荣获此称号，这是对我所知识产权团队长期致力于知识产权保护工作的专业水平和业务能力的充分肯定，我所知识产权团队将继续提升执业水平，为客户提供更专业、更精湛的法律服务！
秦燕梅
秦燕梅律师为广东格林律师事务所执业律师，系广东省律师协会著作权法律专业委员会委员、广州律师协会商标专业委员会委员。自2015年开始从事法律工作，处理过大量民商事、知识产权诉讼案件及非诉业务，其中代理的“meisuli.com”网络域名纠纷案入选2020年岭南知识产权诉讼优秀案例；九洲普惠侵害商标权及不正当竞争纠纷案入选2021年岭南知识产权诉讼优秀案例及广州市律师协会2021年度业务成果奖；某旅游公司侵害商标权及不正当竞争纠纷案入选2021年度知识产权典型案例及广州市律师协会2022年度业务成果奖，涉知识产权合同“转让不破许可”案入选2023年度广东法院知识产权司法保护十大案件及广州知识产权法院2023年十大典型案例；某动画片侵害著作权纠纷获2023年岭南知识产权诉讼典型案例；2023年度承办的知识产权案件获广州市律师协会2023年度业务成果奖。
严己
严己律师，毕业于英国利兹大学法学院（获 LL.M.学位），具备国外知识产权法律背景，现为广东格林律师事务所专职律师，在团队中负责处理商标权、不正当竞争、著作权及专利权诉讼案件及其他民商事案件。曾在代理机构担任涉外商标代理人，具有丰富的涉外商标非诉业务经验，擅长涉外商标申请、商标争议解决等法律服务，可为客户提供商标布局、维权等方面的建议方案。
供稿 | 杨河律师知识产权团队 周良钰律师
审核 | 葉素筠
