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在技术合作开发合同纠纷中，合同终止后保密义务的边界界定常引发争议，尤其是技术提供方通过“绝对禁止研发”条款限制合作方后续创新的效力问题。本案聚焦生物医药领域技术合作的典型争议，围绕“合同终止后禁止研发条款是否构成非法垄断技术”展开审理，通过对合同条款的文义解释与体系分析，明确了技术保密义务的合理范围。

（一）裁判要旨

技术合作开发合同终止后，合作方的技术保密义务应合理界定为不得披露、使用合作期间技术提供方的技术秘密。技术提供方出于保密需要，以“一刀切”方式约定合同终止后合作方在一定期限内绝对禁止从事合作产品研发的，应认定为限制当事人一方从其他来源获得与技术提供方类似技术或者与其竞争的技术，属于《中华人民共和国民法典》第八百五十条规定的“非法垄断技术”合同无效情形。

（二）基本案情

2018年10月，某瑞公司与某大公司签订《某合作框架协议》，约定：基于某大公司已有某原料药小试工艺、分析方法，某瑞公司有能力参与解决某产品生产过程中光反应放大并产物的分离纯化方法的问题，双方以某项目作为合作标的，共同投入、协同开发。其中保密义务条款约定：“双方由于各种原因终止该项目合作，某瑞公司十年内不得开发该产品及披露该项目技术机密”。2019年5月至6月，各方在中国科学院理化所完成实验室小试工艺交接，并签署了《交接报告》。
    2021年3月，某瑞公司以“某大公司交接技术不可行”为由提出终止合同，并拟另行组织研发，遂起诉请求确认保密条款中“某瑞公司十年内不得开发该产品”的约定无效。

（三）裁判结果

深圳市福田区人民法院一审认为，上述条款属于合同清理条款，其效力不随合同权利义务终止而自动消灭。同时，上述条款效力仅及于合同当事人，既不影响、也不限制社会其他主体对相关新产品新技术的开发。因此，确认上述约定条款有效，并不会导致某大公司对该技术的垄断，妨碍技术进步。某瑞公司主张确认上述约定无效，并不符合《中华人民共和国民法典》第八百五十条规定之“非法垄断技术”情形，一审法院不予支持。判决：确认“双方由于各种原因终止该项目合作，某瑞公司十年内不得开发该产品及披露该项目技术机密”条款有效。

深圳市中级人民法院二审认为，根据双方合同性质和目的，保密条款旨在限制某瑞公司一方在合同终止后，不得使用、披露合作期间获取的某大公司的技术秘密，故合同条款表述的“某瑞公司不得开发该产品”应合理解释为不得使用合作期间获取的某大公司的技术秘密进行开发某产品，而不宜按字面文义机械理解为某瑞公司一概不得研发该产品。在此解释基础上，二审确认争议条款有效。二审法院同时指出，合同效力具有相对性，且《中华人民共和国民法典》第八百五十条规定的“非法垄断技术”条款具有公法属性，其适用对象当然包括合同主体在内。故二审法院驳回上诉，维持原判。

（四）案例评析

生物医药行业具有研发周期长、资金投入大、技术壁垒高、风险收益并存等特征，是实施创新驱动发展战略的核心产业与新质生产力的重要载体。在该领域技术合作中，技术方为保护其技术秘密、规避潜在技术争议，常通过“一刀切”条款禁止合作方在合同终止后从事合作产品的研发生产。本案通过合同目的导向解释与体系解释方法，对“绝对禁止研发” 条款作出限缩性解读：既明确合作方对技术秘密的保密义务，又认可其在不侵害技术秘密前提下自主研发的权利。这一裁判逻辑精准界定了保密义务边界，排除了技术方通过合同约定不当限制合作方获取竞争性技术的可能，为市场主体公平参与研发竞争、推动行业技术进步提供了司法指引。

本案的裁判不仅为个案争议提供了明确的法律指引，更在宏观层面为生物医药领域的技术合作生态确立了重要规则——技术秘密保护与创新自由并非非此即彼的对立关系，而是可以通过法律的精准解释与适用实现动态平衡。在新质生产力加速发展的背景下，技术合作各方需以本案为镜鉴，在合同设计中秉持“合理限制、鼓励创新”的原则，避免以“绝对禁止”的简单粗暴方式阻碍技术流通与市场竞争。司法机关通过对合同条款的合理解释，既坚守了技术秘密保护的底线，又为行业主体保留了自主创新的空间，这一裁判逻辑不仅适用于生物医药领域，亦为其他技术合作纠纷的处理提供了可参考的范式。未来，随着技术创新的不断深化，如何在知识产权保护与公共利益之间寻求最优解，仍需司法实践与行业发展的持续探索与互动，共同推动形成“保护创新者、激励竞争者、惠及消费者”的良好生态。

知识产权法律事务是我所的核心业务之一，团队律师分别是杨河律师、秦燕梅律师、马艳桃律师、邱琭律师、唐兰律师等，律师助理周良钰、严己、郑南坤。他们均具有深厚的法学功底和执业背景，精通知识产权理论，谙熟国内外知识产权法律，了解业界最新动态；并具有敏锐的洞察力、丰富的专业技巧和实战经验。知识产权法律服务不仅涵盖专利、商标、著作权、反不正当竞争、商业秘密、专有技术等传统知识产权领域，而且还在计算机软件、网络传输、域名、特许经营、影视音像、媒体文化等高新、边缘领域提供尖端的法律服务。  

        本所知识产权部入选“2023年度知识产权诉讼工作优秀团队”，已连续三年荣获此称号，这是对我所知识产权团队长期致力于知识产权保护工作的专业水平和业务能力的充分肯定，我所知识产权团队将继续提升执业水平，为客户提供更专业、更精湛的法律服务！

知识产权部

部分律师简介

杨河

       杨河律师，广东格林律师事务所第八届管委会主任、现任高级合伙人、知识产权专业委员会主任。毕业于中山大学，获法学与环境学双学位。2001年开始律师执业，在知识产权领域具有极为丰富的经验，执业范围不仅涵盖专利、商标、著作权、反垄断及反不正当竞争、商业秘密、专有技术等传统知识产权领域，还包括了计算机软件、网络传输、域名、特许经营、影视音像、媒体文化等高新、边缘领域。
主要社会职务：
       第十二届广东省律师协会竞争与反垄断法律专业委员会秘书长、第九届广州市律师协会商标法律业务专业委员会副主任、广州仲裁委仲裁员、广东省知识产权维权援助专家库专家、广州知识产权法院律师调解员、广州市公益律师服务团成员、广东知识产权保护协会专家库专家、广东省专利侵权判定专家库成员、广东知识产权事务律师专家库首批成员、广州大学法学院校外指导教师、广州市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员、广州市天河区个体劳动者私营企业协会副会长。
部分荣誉：
       2021-2023年度广东省知识产权诉讼工作优秀团队负责人、2022年度“广东省律师协会委员会优秀委员”、2020年度广州市律师协会商标专业委员会优秀委员、2018年广东省律师协会广东律师十大知识产权典型案例代理人、2017年度广州市律师协会“业务成果奖”、2017年度广州市律师协会商标专业委员会“优秀专业（事务）委员会委员”、2017年度“广州市知识产权大律师”提名奖。

秦燕梅律师

        秦燕梅律师为广东格林律师事务所执业律师，系广东省律师协会著作权法律专业委员会委员、广州律师协会商业秘密及隐私保护法律专业委员会委员。自2015年开始从事法律工作，处理过大量民商事、知识产权诉讼案件及非诉业务，其中代理的“meisuli.com”网络域名纠纷案入选2020年岭南知识产权诉讼优秀案例；九洲普惠侵害商标权及不正当竞争纠纷案入选2021年岭南知识产权诉讼优秀案例及广州市律师协会2021年度业务成果奖；某旅游公司侵害商标权及不正当竞争纠纷案入选2021年度知识产权典型案例及广州市律师协会2022年度业务成果奖，涉知识产权合同“转让不破许可”案入选2023年度广东法院知识产权司法保护十大案件及广州知识产权法院2023年十大典型案例；某动画片侵害著作权纠纷获2023年岭南知识产权诉讼典型案例；2023年度承办的知识产权案件获广州市律师协会2023年度业务成果奖。

马艳桃

擅长知识产权非诉及诉讼业务领域。执业以来，一直专注知识产权领域。所代理的案件曾获“2021岭南知识产权诉讼优秀案例”、“广东知识产权协会2021 年度知识产权典型案例”、“2021  年商标授权确权司法保护优秀案例”等荣誉。

邱琭

广东格林律师事务所知识产权部专职律师，负责团队中知识产权及其他民商事法律的诉讼及非诉工作。目前在团队中主要负责知识产权系列案件的维权工作，维护了客户的合法权益。其中，代理的深圳市一般设计有限公司诉郭某的侵害实用新型专利权纠纷案件，关于惩罚性赔偿的诉讼请求获得了上海知识产权法院全额支持。

唐兰

    唐兰律师，广东格林律师事务所任专职律师、执业专利代理师，专注专利领域7年以上，有丰富的专利侵权诉讼、专利无效、行政纠纷解决经验，对商标、著作权、不正当竞争等其它知识产权领域诉讼也颇有心得，另涉猎解决合同、股权、劳动关系、常年法律顾问等一般民商事领域的法律事务。

周良钰律师

周良钰律师，毕业于华南理工大学法学院（知识产权学院），具备理工科与法学的复合学科背景，现为广东格林律师事务所专职律师及知识产权专业委员会秘书长，专攻知识产权的确权、维权及不正当竞争纠纷案件、民商事诉讼。

严己

严己律师，毕业于英国利兹大学法学院（获 LL.M.学位），具备国外知识产权法律背景，现为广东格林律师事务所专职律师，在团队中负责处理商标权、不正当竞争、著作权及专利权诉讼案件及其他民商事案件。曾在代理机构担任涉外商标代理人，具有丰富的涉外商标非诉业务经验，擅长涉外商标申请、商标争议解决等法律服务，可为客户提供商标布局、维权等方面的建议方案。

供稿 | 杨河律师知识产权团队  郑南坤

编辑 | 林凯珊

审核 | 葉素筠