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40名核心员工集体跳槽，带走新能源汽车底盘技术秘密；
前高管另立门户，争夺海带出口配额引发千万纠纷；
兼职程序员擅自使用开发成果，导致客户数据库泄露；
……
这些真实案件背后，都指向企业商业秘密保护的核心难题：哪些信息受法律保护？成果到底属于谁？今天“企业商业秘密管理与维权系列”第二期，揭晓谜底。
一 商业秘密的保护范围
1.技术信息
技术信息技术信息是指与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息。其认定核心在于非公知性、商业价值及保密措施。
典型案例：
某新能源汽车巨头（吉某公司）遭遇40名高管及技术人员集体离职，新公司（威某公司）在一年内推出同类型电动车并申请12项底盘专利。法院比对发现，威某的图纸在尺寸公差、材料标号等关键细节上与吉某完全一致，最终认定故意侵权，判处6.4亿元天价赔偿（含惩罚性赔偿）。
企业实务提醒：
（1）建立技术图纸、代码库的分级访问权限；
（2）对核心参数（如公差、材料标号）实施加密管理；
（3）专利申请前评估商业秘密保护必要性。
2.经营信息
经营信息是指与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息。其中，客户信息需超越基础名录，包含交易习惯、需求偏好等深度信息，且需通过长期投入形成稳定客户群。
典型案例：
瑞某公司胜诉案：其客户信息包含历史交易习惯、特殊需求等深度数据，且通过OA加密、保密协议等多重措施保护，被认定为经营秘密。
华某公司败诉：主张的客户名单仅为订单号、品名等一般性罗列，未体现独特交易习惯，法院判定不构成商业秘密。
企业实务提醒：
（1）客户档案需动态记录交易偏好、谈判策略等深度信息；
（2）使用CRM系统并设置数据导出权限管控；
（3）与采购、销售等岗位签订专项保密协议。
二 商业秘密归属
1.雇佣期间
员工在职期间完成的商业秘密，若属于“职务技术成果”，归单位所有。判断标准包括：
（1）执行工作任务或主要利用单位物质技术条件（如资金、设备、未公开技术成果）；
（2）退休/离职后1年内，与原工作任务相关的成果也属职务成果。
典型案例：
吉某公司是全球汽车研发企业，2016年旗下成都高某汽车公司约40名高管及技术人员离职后加入威某集团。2018年，吉某公司发现这些员工在威某公司利用其掌握的新能源汽车底盘技术，申请了12项底盘专利，并推出EX系列电动汽车。法院审理查明，威某公司的12件实用新型专利文件部分披露了吉某公司的图纸及数模技术秘密：从尺寸公差、材料标号、工艺技术要求，到零部件标识位置、分拆图标布局等细节，威某公司EX5型号底盘零部件图纸与吉某公司的前稳定杆总成、后桥总成安装支架等12套图纸存在大量完全相同的技术信息，其中包含吉某公司特有的技术方案。法院认定威某公司故意侵权，情节恶劣，判决赔偿约6.4亿元，并适用惩罚性赔偿。
企业实务提醒：
（1）员工入职时签订《保密协议》，明确“职务技术成果”范围，涵盖研发任务、资源使用场景；
（2）建立研发记录制度，留存员工使用单位资金、设备、未公开技术的证据（如研发日志、设备借用单、经费审批文件）；
（3）对核心技术岗位，在劳动合同中约定“离职后1年内相关成果归属单位”。
2、兼职期间
即使是兼职员工，若工作内容属于“执行单位任务”或利用单位资源，成果仍归单位。
典型案例：
万某公司与周某民签订《聘用合同书》，约定周某民利用业余时间为公司进行网站制作和软件程序开发。合同到期后未续签，但周某民仍继续为万某公司工作。后周某民离职，另行搭建网站，使用了兼职期间开发的软件程序，并获取了万某公司的用户信息数据库。周某民主张其与公司无劳动关系，成果属个人所有。法院查明：涉案网站域名由万某公司注册并运营，周某民参与网站技术开发、维护及商业运营的行为属于履行工作职责，即便为兼职，技术成果仍归万某公司所有。
企业实务提醒：
（1）与兼职人员签订《技术开发协议》，明确“利用单位资源（如服务器、数据、开发工具）完成的成果归属单位”；
（2）对兼职项目设置独立的技术文档管理流程，记录开发过程中单位提供的物质条件；
（3）兼职结束后，要求其返还所有技术资料、删除存储的涉密信息。
3、离职后
员工离职后可使用个人技能，但不得擅自披露原单位商业秘密。
√合法行为：用积累的行业知识、通用技能开拓客户；
×侵权行为：带走客户交易习惯、技术参数等深度信息。
典型案例：
某省食品公司主营海带出口，马某庆曾任公司对日海带业务负责人，2006年合同到期后离职，加入以其侄子为股东的圣某公司，并获得原本分配给原公司的2007年度海带出口配额。原公司指控其不正当竞争。法院认为：马某庆在职期间筹划新公司属职业准备，不必然违法；员工在工作中积累的知识、经验和技能，除属于商业秘密外，属个人生存能力基础。本案中，马某庆未擅自使用原公司的客户数据、交易策略等秘密信息，仅利用个人业务能力获取配额，不构成侵权。
企业实务提醒：
（1）离职时与员工签订《保密及竞业限制协议》，明确禁止披露的商业秘密范围（如客户交易习惯、技术配方等）；
（2）对核心岗位员工，约定竞业限制期限（不超过2年）并支付补偿金，防止“带密跳槽”；
（3）建立离职员工涉密信息清退制度，收回账号权限、删除电脑存储的涉密文件。
4、委托开发
有约定：按合同（如委托方享有成果所有权）；
无约定：委托方与开发方共同拥有使用权，但开发方交付前不得转给第三方。
典型案例：
嘉某公司与共某公司签订《软件开发合作协议》，约定软件所有权归嘉某公司，共某公司不得向第三方披露或使用。2008年，派某公司申请《能耗监测管理平台软件》著作权，嘉某公司指控共某公司泄密。法院查明：涉案软件由共某公司按嘉某公司要求开发，不为公众所知悉，能带来经济利益，符合商业秘密要件。共某公司违反保密条款，向派某公司披露成果，派某公司明知属嘉某公司秘密仍使用，构成共同侵权，需承担赔偿责任。
企业实务提醒：
（1）委托开发合同明确成果所有权归属、保密期限（建议约定“永久性保密”）、侵权赔偿标准；
（2）约定开发方交付成果时，需提交完整的技术文档、源代码，并删除自身存储的副本；
（3）对涉及核心技术的委托开发，可约定“开发方不得将同类技术授予竞争对手”。
5、合作开发
无约定时，合作方共同拥有商业秘密，任一方可自行使用或普通许可他人，但不得独占或擅自转让。
典型案例：
2012年，王某与铭某公司法定代表人刘某签订《合作协议》，在铭某公司下设业务六部共同经营外贸业务，王某任总经理，林某彬任业务六部经理。后王某离职成立新公司，林某彬随之加入，共同竞争原合作方客户ACI公司。铭某公司主张经营信息属公司所有。法院查明：涉案经营信息（客户信息、报价等）由合作团队在铭某公司平台上取得，合作协议约定“共同承担风险、分享利益”，且业务六部依托铭某公司资源运营，故铭某公司与王某对商业秘密共同享有所有权。林某彬向王某传递信息属共有权人正当支配行为，不构成侵权。
企业实务提醒：
（1）合作开发协议中明确商业秘密共有比例、使用范围（如是否可授权第三方）、退出时的权利分割方式；
（2）若合作方依托一方平台运营（如使用公司场地、资质），需在协议中约定“平台提供方对成果的贡献比例及权益分配”；
（3）合作终止时，签订《商业秘密分割协议》，明确各方可继续使用的信息范围，避免争议。
三 总结
商业秘密是企业的“核心竞争力密码”，其保护范围的明确与权利归属的界定，既是法律命题，更是企业管理的必答题。从技术图纸的加密管控到客户信息的深度沉淀，从在职期间的职务成果界定到离职后的竞业限制约定，每一个环节都需要企业以“事前管理 + 事后维权”的双重思维筑牢防线。
案例中的天价赔偿与胜诉败诉启示我们：商业秘密的价值不仅在于“拥有”，更在于“管理”。当企业将保密措施嵌入研发、经营、合作的全流程，将权利归属约定细化到每一份合同、每一次合作时，才能真正让商业秘密成为难以被复制的竞争优势。
保护商业秘密，本质上是保护企业的创新动力与市场价值。无论是应对核心员工跳槽、防范兼职泄密，还是规范委托合作中的权利分配，企业都需要以制度为盾、以法律为剑，在商业竞争中守护好自己的“秘密武器”。
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