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关键词：股权代持/合同纠纷/再审程序/二审败诉/再审胜诉
委托人：皮某文
相对方：陈某霞、孙某、于某、菩缘公司
涉案金额：人民币1,000,000.00元
服务机构：广东格林律师事务所
承办律师：黄庆华
服务方式：诉讼
服务成果：再审胜诉，判决改判我方委托人不担责。
导语:
委托人皮某文因代孙某持有菩缘公司股权卷入债务纠纷。二审法院错误认定皮某文为还款主体，判决其承担89.5万元本息还款责任。黄庆华律师团队介入后，通过重构法律关系、补强证据链，最终在再审阶段实现逆转—广东省高院改判皮某文免责，实际权利人孙某承担全部责任，担保人于某以房产价值三分之二为限补充赔偿。
一、案情简介
2017年11月27日，陈某霞与皮某文签订《股权代持协议》，约定以1,000,000.00元受让菩缘公司0.35%股权并由皮某代持，落款处除皮某文和陈某霞签名外，还有菩缘公司的盖章，协议自投资款转账成功且菩缘公司全体股东确认之日起生效。同日，菩缘公司作出股东会决议，决议主要通过：①同意陈某霞以1,000,000.00元购买菩缘公司股权的0.35%，共计35,000.00元的股权；②明确皮某文代持陈某霞0.35%菩缘公司股权且不在工商局等系统备案公示；③全体股东已知晓并认可皮某文与陈某霞签订的《股权代持协议》；④股权转让后，菩缘公司实际全体股东出资情况为：股东孙某（由皮某文代为持有）实际共占公司注册资本45%……
2017年11月27日，菩缘公司向陈某霞出具《收款账户证明》，明确投资款转入皮某文账户。
2017年12月4日，于某向陈某霞出具《质押协议书书》，将自己名下房产做担保，确保陈某霞投资本金的安全，若有损失则房产变现归还损失的本金和利息，但双方并未进行抵押登记。
2017年12月11日，陈某霞向约定账户转入投资款1,000,000.00元。
2017年12月15日，陈某霞向皮某文送达《退股申请》，称因于某要求签署一年内不收回投资款的承诺函，认为于某、孙某存在欺骗而要求退股，并称孙某和于某同意退款，却各种借口拖延。
2018年1月20日，陈某霞与孙某就退股事宜初步协商。皮某文于2018年1月17日、2月1日、4月28日分别向陈某霞转账5万元、5,000.00元和5万元，共计105,000.00元，上述转款备注栏均记载“菩缘公司股权退股款”。
至此，引发了退股纠纷。陈某霞起诉委托人皮某文、菩缘公司和孙某返还投资款本金895,000.00元及利息；并以于某提供房产担保为由要求其承担连带责任。
在陈某霞起诉后，委托人遂委托本所代为出庭应诉。本案历经一审、二审及再审。再审阶段，经广东省高级人民法院最终改判，皮某文不承担任何责任，承办律师通过精准的法律分析和证据布局，使案件成功实现诉讼逆转。
二、案件诊断
委托人皮某文因代持协议卷入巨额债务纠纷，且表面证据显示其作为协议签订方需承担还款责任。经与委托人进一步沟通，并仔细研究案件资料，承办律师认为本案的关键点在于：
1.《股权代持协议》的效力问题？是否存在欺诈？
2.皮某文与陈某霞之间签订的《股权代持协议》形成的是股权代持关系还是股权转让关系？
3.皮某文个人账户是否和菩缘公司存在混同？收到款项后是否悉数用于公司生产运作？
4.如何证明皮某文仅为名义股东，实际权利义务归属于孙某？
5.陈某霞说自己经济困难后，皮某文未获得授权向其转账105,000.00元并备注“股权退股款”的行为性质？是否名为退股款实为借贷？是否视为实际返还投资款行为？《股权代持协议》是否基于转账行为视为协商解除？
6.如何界定《股权代持协议》解除后的责任主体？
7.在股权代持的情况下，名义股东皮某文转账行为是否构成债务加入？
8.孙某、于某和菩缘公司的责任承担问题？承担责任的法律依据有哪些？
三、办案过程
（一）证据收集
基于上述情况，也因开庭在即，承办律师提出的办案思路是围绕焦点问题进行积极抗辩并组织证据，通过系统梳理证据链条，精准还原案件事实，并据此制定针对性抗辩策略，聚焦核心争议焦点展开法律攻防。
承办律师凭借扎实的法律基础和丰富的实务经验，拟定了“突破合同相对性，追责实际权利人”的诉讼策略，并指导委托人皮某文重点搜集菩缘公司合法经营涉案销售产品、代持合意显性化证据、资金流转闭环证据以及责任隔离证据。通过构建完整的证据链条，力证代持协议有效且第三人明知代持关系的事实基础。
（二）案例检索
本案中，皮某文属于菩缘公司的名义持股人，代持孙某股权，陈某霞知晓孙某为实际持有人且皮某文行为系孙某授权。对于皮某文与陈某霞之间签订的《股权代持协议》所形成的法律关系是股权代持还是股权转让问题？是优先适用商事外观主义还是意思自治，在司法实践中有不同的理解，存在一定争议。在此情况下，寻找到有利于委托人的相关判例，尤其是最高人民法院的相关指导性案例显得尤为重要。
经过全面检索，虽未发现与本案完全吻合的判例，但承办律师及时调整检索策略，最终锁定最高人民法院(2019)最高法民再45号判决。该判例确立的裁判规则具有重要参考价值：在隐名代理关系中，若第三人明知代持事实，则相关法律责任应归于实际权利人。
结合本案，孙某作为实际权利人享有股东权益并履行相应义务，皮某文仅为名义持股人，且《股权代持协议》签订时陈某霞对代持关系知情。据此，该协议应直接约束陈某霞与孙某，协议解除后的法律后果亦应由孙某承担。该判例与本案在法律关系定性一致、证据证明标准相同和责任主体认定规则吻合，从实体法和程序法层面均验证了承办律师诉讼方案的正确性和可行性。
（三）一审程序：以守为攻
鉴于对方已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，承办律师研判后确定一审阶段采取防守型应诉策略，并归纳出四大核心争议焦点：（1）《股权代持协议》的法律性质认定；（2）皮某文个人账户与菩缘公司财产混同问题；（3）皮某文转账行为的法律定性；（4）协议解除的合意认定。
围绕上述焦点，律师团队从穿透表象锁定实质和多维度锁定代持事实方面，构建了体系化抗辩方案。
经过审理，深圳市南山区人民法院作出（2020）粤 0305民初5759号民事判决书。但此时关于孙某对皮某文代持书面确认证据并不充分，导致一审法院错误认定皮某文与陈某霞签订《股权代持协议》中误判皮某文为交易主体，错误认定陈某霞通过增资行为并由皮某文代持的方式实际成为菩缘公司股东，并判决皮某文承担退还股权转让款及利息的责任。此外，一审法院认为陈某霞《质押协议书》约定的质押物没有办理抵押登记，对其抵押合同效力持疑，未判决于某承担责任。
（四）二审程序：遗憾败诉
对此，陈某霞、皮某文上诉至深圳市中级人民法院，案件进入二审阶段，二审法院重新归纳本案争议焦点。
深圳市中级人民法院作出的（2020）粤 03 民终 27228号判决书。 虽然二审判决撤销了一审判决对《股东代持协议》法律关系错误认定的判项，但并未还原全部真相，仍只判决皮某文向陈某霞承担退款责任。
（五）再审程序：转败为胜，扭转乾坤
1.深入研究，剖玄析微。
承办律师对案件材料深入研究后认为，二审法院在认定事实和法律适用方面存在严重错误，特别是对于股权的转让主体、《股权代持协议》生效时间和解除后法律责任归属，以及以抵押物未办理登记而否认抵押合同关系成立等方面严重偏离事实。且在认定事实时没有结合陈某霞提交的聊天记录及菩缘公司提交的代持关系情况说明书，导致二审判决认定事实错误从而导致适用法律错误，判决皮某文承担全部返还股权转让款责任，而实际权利人孙某、菩缘公司和于某不承担任何责任，属于严重偏离事实，对委托人皮某文是十分不公平的。
若在再审程序中，广东省高级人民法院认定皮某文与孙某之间存在股权代持关系，则皮某文在孙某的授权范围内以自己名义与陈某霞签订的股权代持协议，且协议签订时陈某霞明确知晓皮某文系作为孙某的代理人实施该法律行为，则依据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条关于显名代理的规定，该股权代持协议所产生的权利义务关系应直接约束被代理人孙某与相对人陈某霞，则皮某文不因代持行为担责。
经充分论证二审判决在事实认定与法律适用上的重大错误，承办律师强烈建议委托人提起再审申请。
2.谋定而后动
本案虽然经过一审和二审，但仍存在重要争议焦点，即《股权代持协议》解除后，返还投资款的责任主体应为名义代持人（皮某文）还是实际权利人（孙某）。二审法院错误认定皮某文为责任主体，忽视其仅为孙某的代理人，且陈某霞签约时已知代持关系的事实。则再审阶段需在法律关系定性、补强证据链和法律适用方面重点突破。
在确定再审诉讼策略后，结合新发现的关键证据（孙某出具的《承诺函》），承办律师依法代理委托人皮某文向广东省高级人民法院提起再审申请，请求撤销原判并改判皮某文不承担法律责任。
3.核心突破-构建三层证据防御体系
鉴于二审判决在认定事实时没有结合陈某霞提交的聊天记录及菩缘公司提交的代持关系情况说明书，承办律师研判后认为，应当坐实皮某文并非实际权利人且陈某霞完全知晓代持事宜，从突破合同相对性方面重点着手。二审法院并未结合事实，导致适用法律错误，则对于再审，主张构建更加具有逻辑的证据体系，从证明皮某文系代持、陈某霞明知代持关系以及资金流向方面进行，引导案件回归最实质的法律关系。
综上，通过三位一体的证据构建体系，完全阻断皮某文的责任。
4.再审改判：尘埃落定
广东省高级人民法院在(2022)粤民再557号判决中作出突破性认定：首先，依据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条隐名代理规则，认定名义股东皮某文免责，改由实际权利人孙某承担全额还款责任；其次，创新适用《九民纪要》第六十六条，确认未登记质押协议书效力，判令担保人于某以房产价值三分之二承担补充赔偿责任；最终，该判决不仅纠正了原审对《中华人民共和国民法典》第二百一十五条的机械适用，更确立了“商事外观例外+意思表示优先”的裁判标准，为股权代持纠纷中隐名代理规则适用和非典型担保认定提供了重要范例。
2023年4月11日，本案所涉股权代持纠纷终获司法终局裁决，皮某文账户保全措施经(2022)粤民再557号之一裁定解除。至此，这起股权代持引发的纠纷落下帷幕。
四、经验之谈
股权代持是一种普遍存在的商业安排，却隐患重重，唯有落实显性化合意、闭环资金流与责任隔离三大要件，并明确划分债务边界，对重要沟通采用书面形式，方能筑牢风险防线。
（一）代持纠纷风险防控三大核心要件
1.代持合意显性化
在实务操作中，主要可以通过以下方式将代持合意显化。第一，签署《股权代持协议》+《代持关系确认书》（需全体股东签字）；第二，通过股东会决议明确记载“实际出资人-名义股东”对应关系；第三，重要沟通采用企业邮箱留痕（如：“代持事宜确认函”抄送公司监事会）。代持人采取以上操作明确权利义务边界，可以起到突破合同相对性和阻却商事外观主义的法律作用，若缺少股东会决议等显性证据，二审法院可能机械适用外观主义原则判令名义股东担责。
2.资金轨迹闭环管理
在股权代持纠纷中，若资金流向混乱，如直接转入代持人个人账户，法院可能认定为借款关系而非股权代持，导致名义股东需承担还款责任。代持人收到款项后的正确处理路径为：实际出资人→共管账户→目标公司（明确备注“股权出资款”）。若资金流入代持人私人账户与公司资金混同，且无证据或公司财务签章文件证明用于公司经营的，可能被认定为股东滥用法人独立地位，导致个人承担责任和相关财产被执行。
3.建立责任隔离机制
在股权代持中，名义股东因工商登记被公示为股东，可能面临的法律责任有债权人追偿、出资瑕疵责任和税务风险。通过书面协议，如《免责声明》《代持协议》《反向担保协议》明确实际权利人承担最终责任，故能一定程度避免名义股东“背锅”。
此外，被代持股东应防范“表见代理”风险，若名义股东未经授权擅自签署文件，可能因“表见代理”使实际权利人担责。在《代持协议》中限制名义股东的权限，如“无权处分股权”“不得以股东名义对外担保”，或向公司及其他股东发送《权限告知函》，明确名义股东仅为“代持工具人”。
（二）债务承担边界
名义股东在负责公司日常经营过程中，应当慎用“连带”表述，避免在代持协议中出现“代为偿还”“承担连带责任”等措辞。若名义股东或股东对公司经营中的债务自愿加入的，则需承担补充责任，建议以书面形式明确意思表示。而对于涉及提供不动产担保的，务必完成抵押登记，否则面临脱保风险。
五、结语
本案是一起典型的股权代持纠纷衍生案件，历经一审、二审、再审程序，争议焦点层层递进。案件核心在于厘清股权代持关系与债务承担的边界，而证据的挖掘与法律关系的重构成为破局关键。
本案胜诉得益于“法律定性精准+证据链完整+再审程序突围”的组合策略。对于股权代持类纠纷，律师应引导当事人提前布局证据体系，并善用隐名代理规则穿透责任主体，避免名义股东陷入“无妄之灾”。作为代理律师，我们始终秉持“穿透事实、精研法理”的职业理念，在纷繁复杂的法律关系中抽丝剥茧，用专业能力守护当事人合法权益。
黄庆华律师团队
由黄庆华律师（高级合伙人）、陈铭希律师、林美琪律师、周腊梅实习人员组成，专注政府与企业合同法顾问及争议解决。团队以“团结、快速、贴心、专业”为宗旨，以专业、高效服务赢得客户信赖。
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