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        在商业合作中，“口说无凭”的合伙关系、公司与股东财产界限模糊的纠纷，往往让企业维权陷入僵局。近日，广东格林律师事务所管委会副主任、党总支副书记黄庆华律师团队代理的一起复杂合伙合同纠纷案，就面临“无书面合伙协议、被告主张合伙‘未清算’、股东与公司财产混同难认定”等核心难点。最终，律师通过精准举证、严密说理，成功帮助客户胜诉，不仅追回53万余元合伙运营款，更在诉讼阶段直接推动被告股东承担连带清偿责任，为企业类似纠纷维权提供了典型参考。
一案情背景：合作终止后拒退款项
        宏某公司（原告）与采某白云分公司（被告）及其实际控制人韩某（被告）达成口头合伙协议，协商合作销售某品牌电动摩托车：约定由宏某公司提供运营款，采某白云分公司（采某公司分公司）提供货源并负责门店经营，韩某（采某白云分公司负责人、采某公司法定代表人兼持股95%股东）实际管控销售款项。
        合作期间，宏某公司累计投入75万元（其中包含转入韩某私户5万元）。2023年3月，因经营问题双方协商终止合作，约定采某公司分三期退还宏某公司63万余元。但此后采某方仅支付10万元，剩余款项拒不履行，宏某公司多次催收无果后委托我所黄庆华律师、陈铭希律师提起诉讼。
        律师破局：紧扣证据与法律，精准突破三大核心难点
        本案审理面临三大核心困境：其一，双方未签订任何书面合伙协议，合作性质与权利义务关系模糊；其二，被告抗辩称“合伙未清算”，试图否认已确定的退款金额；其三，主张“公司人格否认”并追究股东连带责任，在司法实践中举证门槛极高。对此，代理律师制定了周密的诉讼策略：
        难点一：无书面合伙协议，合作性质与权利义务关系模糊
        被告以“无书面协议”否认合伙关系，主张本案实际为返款投资款纠纷、案涉款项为“投资款”。代理律师通过系统梳理微信聊天记录、银行转账凭证、委托付款说明等证据，构建了完整的证据链，明确双方“共同经营、分工协作”的事实，明确双方“共同经营、分工协作”的事实，反驳“投资款”说辞，以事实证据锁定合伙合作关系。
        难点二：被告抗辩称“合伙未清算”，试图否认已确定的退款金额
        针对“未清算”抗辩，律师提交双方约定终止合作及退款方案的沟通记录，结合韩某已退还10万元的凭证，证明合作已清算且被告部分履约，有力证明了事实合伙关系的存在与解除。再依据《中华人民共和国民法典》相关条款，论证被告应按约定支付剩余款项。最终法院驳回被告该抗辩。
        难点三：股东与公司财产混同难认定
        “公司人格否认”并追究股东连带责任，在司法实践中举证门槛极高。代理律师重点突出对方股东“公户私户混用”的关键行为特征，同时聚焦韩某主导公司经营决策的事实，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，论证其滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益，理应承担连带责任。
法院最终采纳代理律师意见，认定韩某与公司构成人格混同，判决其对53万余元债务承担连带责任。
二判决结果：委托人胜诉，权益全面落地
        广州市白云区人民法院经审理后，完全支持了宏某公司的核心诉求，判决要求采某白云分公司于判决生效后5日内向宏某公司支付53万余元款项及利息，并判决韩某对上述债务承担连带清偿责任、采某公司对采某白云分公司不能清偿的部分，承担补充清偿责任。
三办案心得：企业合伙纠纷维权，关键在“证据链+法律逻辑”
        回顾本案，黄庆华律师团队总结了企业应对类似合伙纠纷的核心要点：
        无书面协议不可怕，事实证据是关键：商业合作中若未签订书面协议，需及时留存“沟通记录（微信、邮件）、资金凭证（备注清晰）、履行痕迹（分工、汇报记录）”，形成完整的事实证据链，避免“口说无凭”；
        “清算争议”需紧扣“协商合意+部分履行”：若双方已协商终止合作，需保留“终止协议、结算方案、部分付款凭证”，直接反驳“未清算”的抗辩，同时引用相关法律条款强化说理；
        “人格混同”认定聚焦“资金流向+实际控制”：若怀疑股东与公司财产混同，需重点收集“私户收公款、私户付公账、股东实际控制公司决策”等证据，结合《中华人民共和国公司法》人格否认条款，推动股东承担连带责任。
        最重要的是，当企业面临复杂合伙事务相关法律纠纷时，应及时聘请专业律师介入，才能帮助企业精准锁定维权突破口，用证据与法律逻辑打破维权僵局，让专业法律力量为企业权益保驾护航！
        由黄庆华律师（高级合伙人）、林美琪律师、陈铭希律师、周腊梅律师组成，专注政府与企业合同法顾问及争议解决。团队以“团结、快速、贴心、专业”为宗旨，以专业、高效服务赢得客户信赖。
团队成员
        黄庆华律师，创立以“团结+快速+贴心+专业”为服务宗旨的政府与企业合同法顾问和争议解决服务模式，现任广东格林律师事务所管委会副主任、党总支副书记兼第一支部书记、高级合伙人。
        重点业务领域：
        政府与企业合同法顾问和争议解决服务。
        其他社会职务： 
        第二届中共广州市律师行业党代表、广州市第十一届律师代表大会代表、第十一届广州市律师协会党建工作委员会副主任、广州市律师行业党委南沙第四联合党支部书记、第十二届广东省律师协会政府法律顾问专委会委员、第十二届广东省律师协会村（社区）法律顾问与乡村振兴工作委员会秘书长、第一届中山大学继续教育学院经理人联合会执行副会长、首批广州市越秀区人民检察院听证员、天河区市场监督管理局行风政风特邀监督员、清远市人民检察院清远市涉案企业合规第三方监督评估专业人员、广州市天河区个体劳动者私营企业协会常务副会长、清远市侨界青年联合会常务副会长、广东省法学会乡村振兴研究会理事、广东省破产管理人协会刑事合规及涉刑委委员、清远市驻镇帮镇扶村专家指导服务团入库专家、清远仲裁委员会/汕尾仲裁委员会仲裁员。
        获得荣誉：
        2020年6月获中共广东省律师行业委员会授予“2019-2020年度全省律师行业优秀共产党员”荣誉称号；
        2022年6月获中共广州市律师行业委员会授予“2021-2022年度广州市律师行业优秀共产党员”荣誉称号；
        2023年获广州市律师协会授予“2022年度优秀公益律师奖”“2022年度理论成果鼓励奖”；
        2024年获广州市律师协会授予“2024年度业务成果三等奖”。
        林美琪律师，广东格林律师事务所任专职律师，北京理工大学法律硕士、华南农业大学理学及法学双学士。执业后专注于重大民商事诉讼与仲裁、企事业法律顾问、婚姻家事及财富管理传承、刑事诉讼等方面业务，有丰富的办案实践经验，可及时、有效提供优质、高效、专业的法律服务。